東漢末年，天下大亂。群雄並起，各據一方。自董卓被誅之後，朝廷威信日漸衰落，各地諸侯互相攻伐，百姓苦不堪言。

當時北海太守孔融，乃孔子後裔，名士出身，學識淵博，性情剛直。北海地處青州要地，常受黃巾餘黨侵擾。其時有一股黃巾軍，由賊首管亥率領，聚眾數萬，勢力頗盛。

某日，管亥率軍直逼北海城下，旌旗蔽日，鼓聲震地。孔融登城遠望，只見賊軍密密麻麻，圍城數十里。城中守軍不過數千，糧草亦不充足，一時間人心惶惶。

孔融憂心如焚，召集眾將商議。眾人皆言：「賊軍勢大，難以正面交戰，唯有堅守城池，等待援兵。」

孔融長嘆道：「北海孤城，四面皆敵，誰肯來救？」

正說之間，座中一人挺身而出。此人身材魁偉，氣宇不凡，正是東萊名士太史慈。太史慈抱拳道：「太守勿憂。慈願突圍而出，往平原求救於劉備。」

孔融聞言大喜。當時劉備駐守平原，雖兵不多，卻素有仁義之名。孔融與劉備素未深交，但久聞其賢，若能得其援助，或可解北海之危。

孔融說：「賊軍圍城甚密，如何能出？」

太史慈笑道：「慈自有辦法。」

當夜，太史慈披甲上馬，手持長槍，率數十騎從城門突圍而出。賊軍見有人衝出，紛紛攔截。太史慈槍起處，連刺數人，勢如猛虎。數十騎緊隨其後，殺開一條血路，終於衝出重圍。

太史慈不敢停留，一路疾馳，直奔平原而去。

數日後，抵達平原城。劉備聞報，有北海使者求見，急忙召入。

太史慈入堂，向劉備說明北海危急情形。劉備聽罷，立刻說道：「孔文舉乃當世名士，今遭賊困，備豈能坐視？」

劉備當即召集關羽、張飛商議。張飛拍案而起，大聲說：「區區黃巾餘黨，何足為懼！俺也去破之！」

關羽微微點頭，道：「兄長仁義之名，正當行此義舉。」

劉備隨即整兵出發，率兵前往北海。

數日後，大軍抵達北海城外。黃巾軍正圍城甚急，忽見遠處塵土飛揚，一支兵馬殺來。劉備軍旗高揚，關羽、張飛分列左右。

張飛一馬當先，大喝一聲，衝入敵陣。丈八蛇矛上下翻飛，所到之處，賊兵紛紛倒地。關羽則手持青龍偃月刀，沉穩如山，每一刀落下，必有一敵斃命。

賊首管亥見狀，怒而出戰，直取張飛。二人交手不過數合，張飛一矛刺出，正中管亥胸膛。管亥當場墜馬身亡。

主將既死，黃巾軍頓時大亂。劉備趁勢揮軍掩殺，賊眾潰散，北海之圍遂解。

孔融聞報，大喜過望，親自出城迎接劉備。二人相見，相談甚歡。孔融對劉備的仁義之舉大為讚賞，自此對劉備極為推重。

然而天下戰火未息，另一邊的戰局卻更加激烈。

當時曹操正在兗州整頓兵馬，準備進一步擴張勢力。誰知其後方忽然生變——呂布趁曹操出兵之際，奪取兗州多城，勢力大增。

呂布乃天下猛將，勇冠三軍，麾下更有陳宮為其出謀劃策。二人合力，很快控制多處城池，曹操頓時陷入危機。

曹操聞報，大驚失色，急忙回軍。

雙方於濮陽城外展開激戰。

呂布騎赤兔馬，手持方天畫戟，衝鋒陷陣，如入無人之境。曹操軍士見其威勢，無不膽寒。

曹操親自督戰，命眾將合力迎敵。然而呂布勇猛異常，一連擊退數員曹軍大將。

戰場上煙塵滾滾，喊殺震天。

曹操見戰局不利，只得暫時退兵，另圖良策。濮陽之戰，曹操雖未全敗，卻深知呂布之強，不可輕敵。

於是雙方各自收兵，準備再戰。

天下局勢愈發混亂。劉備、曹操、呂布，各自發展勢力，群雄之間的爭鬥，才剛剛開始。