北海之圍既解，劉備仁義之名更加遠播。當時徐州牧陶謙年事已高，治下百姓尚算安定。然而此前因部下誤殺曹操父親曹嵩，曹操怒火沖天，兩次率大軍攻打徐州，城池多處受創，百姓流離失所。
陶謙雖勉力守城，但終究年老力衰。眼見天下群雄並起，而自己已難再掌大局，心中常常憂慮徐州前途。
一日，陶謙召集部下商議。席中有糜竺、陳登等人，皆為徐州重臣。
陶謙嘆道：「曹操勢大，若再來攻，我徐州恐難久守。如今我年事已高，不如尋一賢者託付州事。」
糜竺說：「近聞平原相劉備，素以仁義著稱。此前又救北海孔融，名聲甚盛。若請此人來守徐州，百姓必然心服。」
陶謙聽後點頭，遂派人往平原迎請劉備。
不久，劉備率關羽、張飛與數百兵馬來到徐州。陶謙親自出城相迎，禮遇甚厚。
席間，陶謙對劉備說：「玄德公仁德遠播，徐州百姓久聞其名。我年老體衰，難再治理州事，願將徐州託付於公。」
劉備聞言大驚，急忙起身推辭：「備不過一介微臣，何德何能敢受此重任？徐州乃公多年經營之地，備豈敢奪之。」
陶謙再三相勸，劉備仍堅辭不受。
數日之後，陶謙病情加重。臨終之際，再次召見劉備，握住他的手說：「徐州百姓，盡託付於公了。」
說罷不久，陶謙便辭世。
徐州眾官與百姓皆認為劉備仁德可托，紛紛請他接任州牧。糜竺、陳登等人亦極力勸說。
劉備見眾人如此誠心，只得暫領徐州之事。
自此，劉備終於有了一塊真正的立足之地。
然而另一邊，曹操與呂布的戰事仍在持續。
此前呂布奪取兗州，多處城池歸其所有。曹操回軍後，誓要奪回失地。
兩軍再次於濮陽附近相遇。
呂布騎著赤兔馬，手持方天畫戟，威風凜凜。曹操軍中諸將見之，皆知此人勇猛無敵。
呂布大喝一聲，直衝曹軍陣中。戟影翻飛，數名曹軍將領接連敗退。
曹操見呂布如此勇猛，心中亦暗自佩服，但仍下令大軍合圍。
戰場之上塵土飛揚，戰鼓震天。曹操麾下夏侯惇、夏侯淵等將先後迎戰，雙方殺得難解難分。
呂布雖勇，但曹操兵力雄厚。雙方數次交鋒，互有勝負。
一日，曹操設下伏兵，欲誘呂布深入。呂布果然追擊曹軍，卻不料四面伏兵齊出，一時間戰況大亂。
呂布見勢不妙，奮力殺出重圍，退回濮陽城中。
曹操趁勢攻城，但濮陽城池堅固，一時難以攻下。雙方僵持數日，各有損傷。
曹操見久攻不下，只得暫時退兵，另尋戰機。
此時天下形勢更加複雜。劉備在徐州立足，曹操與呂布爭奪兗州，袁紹、袁術等諸侯亦各自擴張勢力。
群雄逐鹿的時代，正逐步展開。
